Es del todo conocido cómo desde hace años el sector inmobiliario en España está expuesto a un alto riesgo de ser abusado para el blanqueo de capitales y así lo han alertado las autoridades españolas en su Valoración Nacional de Riesgos, primero en el de 2019 y posteriormente en su actualización en 2024, siguiendo las advertencias de la UE y el Grupo de Acción Financiera Internacional (FATF, por sus siglas en inglés). Con más atención se ha señalado recientemente en los casos de los delitos de corrupción y el papel que tienen los operadores inmobiliarios como «gatekeepers» del sistema.
Una de las cuestiones que más ha preocupado a las autoridades ha sido el abuso de las estructuras jurídicas societarias complejas para ocultar fondos de origen ilícito y la ausencia de la transparencia de su titular real. En los últimos tiempos, una figura cuestionada han sido los llamados regímenes de residencia por inversión (las Golden Visa) contemplados en España por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Las Golden Visa se han asociado en la UE con la corrupción, la elusión fiscal, crimen organizado, elusión de sanciones financieras internacionales o los movimientos transfronterizos de fondos. En línea con lo que ha pasado en otros países europeos, España las ha eliminado a partir del 3 de abril de 2025.
Como otros sectores económicos, el inmobiliario y sus operadores están sujetos a obligaciones de cómo atajar los riesgos cambiantes de banqueo de capitales a los que están expuestos. Los pilares conocidos del sistema son los de contar armados sistemas de control, el conocimiento de los clientes, proveedores y agentes y la colaboración con las autoridades competentes, teniendo en cuenta los conocidos como red flags para evitar ser abusados. En todo caso, el marco no es idéntico para todos, las obligaciones tienen diferente alcance y deben implementarse en función de los riesgos («risk-based approach»), tamaño y volumen de actividad de cada empresa u operador.
Pero ¿qué está cambiando? ¿quo vadis?
Hay que considerar varios factores sobre cómo las empresas se enfrentan operativamente a los riesgos del blanqueo de capitales.
1- Cambio del modelo de negocio:
El mercado inmobiliario está transformándose con operadores no tradicionales y oportunidades, como pudieran ser los PropTech o las nuevas maneras de inversión en el sector interactuando con los operadores financieros o el sector de los criptoactivos. Estas empresas, originariamente startups, han innovado en muchos aspectos: por ejemplo, en cómo se capta el negocio, fondos, intermediación o la tipología de clientes y usuarios. En ocasiones, hay nuevos jugadores que no tienen una trayectoria tan arraigada de implantación de los modelos de cumplimiento de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (PBC/FT) o la prevención de otro tipo de delitos (por ejemplo, anticorrupción o soborno).
Estas nuevas empresas o modelos de negocio tienen que construir, valga la redundancia, estructuras de cumplimiento de PBC/FT basados en un modelo de control, análisis de riesgos y conocimiento de sus clientes y/o usuarios.
2- Presión y cambios regulatorios europeos:
Todos los reguladores europeos, incluido el español (Sepblac), están poniendo su foco en el sector para verificar el grado de adecuación del marco de cumplimiento, con especial atención en las obligaciones de diligencia debida o conocimiento de clientes (KYC) y comunicación de operativa sospechosa. Y, además, estas acciones nacionales están acompasadas con lo que ocurre en el resto del continente europeo, por los esfuerzos de la UE en la lucha contra la delincuencia económica. Es por ello por lo que la UE aprobó en el verano del año pasado un ambicioso paquete de medidas antiblanqueo, incluyendo la creación de un regulador único europeo Amla y normas comunes europeas que sustituyen los requerimientos nacionales, que tiene repercusión en el sector inmobiliario y que gradualmente se aplicarán hasta tener plena vigencia en julio de 2027.
En este contexto ¿cuáles son los nuevos retos?
En esta nueva era, el mercado debe fijarse, entre otros, en algunos aspectos que están evolucionando:
- Análisis de riesgo. Los operadores del sector tienen que ajustar sus modelos internos de exposición del riesgo de BC/FT, y, de manera innovadora, la exposición a la posible elusión de sanciones financieras internacionales. No se trata de hacer un mero ejercicio teórico o de cumplimiento formal replicando las características generales del riesgo del sector, sino un ejercicio práctico donde, diseccionando el negocio y la base de los clientes, se identifiquen, según la propia experiencia, qué áreas están más expuestas a los riesgos y se implementen, consecuentemente, las medidas para evitar mitigar estos riesgos.
- Disponibilidad y calidad de la información. La calidad del dato, sobre todo de los clientes y/o usuarios es clave para incorporarlo en los diferentes procesos de cumplimiento. Este aspecto es especialmente complejo en la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (PBC/FT) atendiendo a la particularidad y la necesidad de recopilar no sólo la información y documentación de los clientes, sino también del propósito y naturaleza de la relación de negocios y las operaciones para realizar un seguimiento y detectar posibles patrones anómalos. En la práctica, esta tarea resulta especialmente sensible para los operadores, y más, cuando se opera en entornos cross-border con la participación de muy diferentes estructuras y formas de financiación. En consecuencia, la tecnología debe ayudar en estos procesos arduos de recabar y tratar la información.
- Titularidad real. Otra cuestión relacionada con la información es la relativa a la transparencia y conocimiento de los beneficiarios últimos de los clientes. Las normas inciden muy especialmente en que las empresas deben tener información actualizada de los titulares últimos de los clientes que sean estructuras jurídicas sobre todo en situaciones de riesgo alto. Deben implementarse procesos, con la ayuda de las nuevas tecnologías, que permitan recabar esa información.
- Enfoque «tone at the top». Se refuerza la exigencia de la involucración de toda la empresa en el marco de cumplimiento, incluyendo especialmente desde los órganos de dirección y administración que deben reforzar su sensibilidad con estas cuestiones. En la práctica supone conocer los riesgos, implantar una estrategia y cultura y dotar de los adecuados medios técnicos y humanos a las áreas de cumplimiento. En consecuencia, el sector inmobiliario debe prepararse a estos nuevos retos y, como primera tarea, autodiagnósticar si está preparado a los cambios, retos y alineados con las expectativas supervisoras, reguladoras y las mejores prácticas de PBC/FT.
Artículo de opinión firmado por Miren Tellería, responsable del sector Real Estate de PwC, y África Pinillos, directora de PBC/FT en PwC Auditores
